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QFLP基金(外资入境投资)新政与海南QFLP落地实务

2021-03-21


QFLP(Qualified Foreign Limited Partner,合格境外有限合伙人,即股权基金的出资人)是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后,将境外资本兑换为人民币资金,投资于国内的PE(私募股权投资)以及VC(风险投资)市场。

QFLP制度,即合格境外有限合伙人制度,可以比照2003年开始实行的QFII()制度。前者是针对股权投资,后者是针对证券投资,都可视为在现行中国资本和金融项目逐渐开放的情况下外资投资中国市场的途径。

自QFLP试点政策在上海率先落地以来,一直都广受市场关注,北京、天津、青岛、苏州、深圳、重庆、珠海等十多地也先后落地试点政策。 

2011年,上海首先发布实施合格境外有限合伙人(QFLP)试点政策,开启了全国QFLP试点之先河。10年来,由上海市地方金融监管局、市商务委、市市场监管局、外汇局上海市分局等建立的试点工作机制。截至2020年末,已参与试点的75家机构累计投资项目431批次,投资金额折合人民币约390亿元,主要投资于生物医药、新一代信息科技、环境保护等领域,在支持科创企业发展,形成金融、科技和产业良性循环与三角互动方面发挥了积极作用。

海南自由贸易港《海南省关于开展合格境外有限合伙人(QFLP)境内股权投资暂行办法》(2020年12月30日,发改委官网)颁布后,最近,第一批市场化专注于创业投资的QFLP基金已经落户海南,为海南自贸港建设及创业创新提供金融支持。


一、QFLP基金架构

目前市场上大多数QFLP 的基本架构为“境外基金管理人通过设立外商投资企业WFOE(Wholly Foreign Owned Enterprise)作普通合伙人(GP)及基金管理人+境外LP或境内LP”。其中,境外LP 主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司、银行、证券公司以及其他被认可的境外机构投资者组成。有以下几种模式:

1、外资管外资:这种模式是QFLP试点机制最初的运作模式。

2、外资管内资:即允许外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理境内私募股权、创业投资基金。即要求境外投资者在中国申请设立私募管理人后再向境内合格投资者募集设立人民币基金。境外投资者在境内设立私募基金管理人的路径较为通畅,并不需要特别经过QFLP试点机制,因此试点办法中对此的规定较少。

3、内资管外资:即允许符合条件的境内私募股权、创业投资基金管理公司发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。(适用于深圳、珠海、上海、海南)


二、QFLP基金投资方向

综合比较各试点地政策,各试点地QFLP的鼓励投向与国家政策层面的大方向基本一致,大多鼓励QFLP投向战略性新兴产业(知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业)和实业。这也契合了国务院2010年发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及近年来监管层一直强调的金融业回归本源,脱虚向实服务实体经济。几个主要试点地区的投资鼓励方向为:

北京:政策鼓励QFLP基金优先投资于节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七大战略性新兴产业,以及以上述产业为重点投资方向的股权投资基金,鼓励境外投资者重点投资于符合北京市优先发展产业方向的中关村高新技术企业,促进自主创新成果产业化,培育战略性新兴产业。

重庆:鼓励投向重庆辖内的高端制造、高新技术、现代服务、节能降耗、新能源、环境保护和统筹城乡发展、促进产业结构调整的行业及其他国家鼓励、支持的行业或企业。

 珠海:鼓励QFLP应当投向有利于粤港澳大湾区发展的实体产业和基础设施项目,或以《外商投资产业指导目录》为导向,直接投资于实业。

深圳:鼓励QFLP应当以《外商投资产业指导目录》为导向,直接投资于实业。

天津:鼓励境外长期股权资本优先投资于战略性新兴产业,引进境外成熟股权投资企业及其管理机构先进的管理、运作经验,以培养本土的股权投资企业管理机构和人才。

与其他地区的QFLP试点制度相比,海南QFLP制度在海南QFLP企业的设立注册方面更加宽松及便利。


三、各地QFLP试点政策汇总

2010年12月24日,上海《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》;

2011年2月28日,北京(中关村)《关于北京市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点的暂行办法》;

2011年5月16日,重庆《重庆市关于开展外商投资股权投资企业试点工作的意见》;

2011年10月14日,天津(滨海新区)《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》;

2015年2月9日,青岛《青岛市关于开展合格境外有限合伙人试点工作暂行办法》;

2017年9月22日,深圳《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》;

2017年10月25日,贵州《贵州省关于开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》;

2018年3月27日,福建(平潭)《开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法(试行)》;

2018年12月21日,珠海《珠海市外商投资股权投资企业试点管理暂行办法》;

2019年4月18日,广州《广州市促进外商投资股权投资类企业集聚发展工作指引》;

2020年7月23日,厦门《促进外商投资股权投资基金发展工作指引(试行)》;

2020年7月24日,苏州《苏州工业园区外商投资股权投资企业试点办法》;

2020年10月10日,海南《海南省关于开展合格境外有限合伙人(QFLP)境内股权投资暂行办法》(“海南QFLP制度”)。


四、海南QFLP制度

作为海南金融改革创新的一项重要制度,海南QFLP制度亮点频出,包括但不限于对外商投资股权投资管理企业(“海南QFLP基金管理人”)及外商投资股权投资企业(“海南QFLP基金”)的设立注册不设最低准入门槛、内外资实行无差别待遇、对海南QFLP基金投资范围实行负面清单管理等,为吸引境外资本投资海南PE/VC市场奠定了坚实的制度基础。

在设立及运营海南QFLP企业的过程中,需重点关注下列事宜:

1、落地园区

海南自由贸易港目前设立了下述11个重点园区,园区产业类型涵盖现代服务业、高新技术产业和旅游业三大领域。

现代服务业园区:海口江东新区、海口综合保税区、三亚中央商务区、博鳌乐城国际医疗旅游先行区。

高新技术产业园区:洋浦经济开发区、海口国家高新技术产业开发区、三亚崖州湾科技城、文昌国际航天城、海南生态软件园和复兴城互联网信息产业园。

旅游业园区:陵水黎安国际教育创新试验区。

2、推荐函

海南省市场监督管理局负责基金企业的注册登记。除海南QFLP企业外,海南省设立的其他基金管理类企业/基金类企业办理注册登记程序前,亦需由省直属相关职能部门或市县人民政府向海南省市场监督管理局出具推荐函,这充分体现了海南QFLP制度内外资无差别待遇的制度优越性,即海南QFLP企业与其他内资基金管理类企业/基金类企业适用同样(或口径更宽松)的前置推荐函流程。

3、注册登记

海南省市场监督管理局简化了线下设立登记流程并缩短了工商设立所需的时间,即:在材料齐备的情况下,完成线上名称核准及材料审核通过后,可直接向海南省市场监督管理局申领营业执照。

4、外汇登记及账户开立

需委托有资质的商业银行办理外汇登记、开立资本金账户、募集结算资金专用账户、托管账户等。

5、投资运作

(a)海南QFLP企业的企业名称、经营范围、股东或合伙人、认缴或实缴出资金额、缴付期限、企业组织形式、高级管理人员等发生变更时,需按照相关规定办理变更登记手续;

(b)海南QFLP企业需每半年向海南省金融管理局报告半年投资运作中的下述重大事项:投资项目运作情况、重要法律文件的修改、海南省金融管理局要求的其他事项等。

6、项目退出及分配

海南QFLP企业可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。海南QFLP企业进行利润、股息、红利汇出时,需向银行提交相关证明材料,经审核通过后方可汇出境外。具体证明材料,建议事先与外汇监管银行沟通确认。